股东大会议事规则

发布时间:2013-5-28    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

股东大会议事规则

2013521第二十五次股东大会审议通过)

第一章  总则

第一条  为维护桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益,保证公司股东大会依法行使职权,规范公司股东大会的秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《桂林五洲旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本规则。

第二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的职权。

第三条  股权登记日登记在册的公司所有股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

第四条  股东(含代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条  股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章  股东大会职权

第七条  股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准法律、法规或公司章程规定应由股东大会决定的担保事项

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议股权激励计划;

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条  司提供担保应当遵守以下规定:

(一)公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%

(二)公司不得为公司关联企业外任何本公司持股50%以下的单位和个人提供担保;

(三)公司为本公司持股50%以上的单位提供担保,须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。

(四)公司为本公司关联企业提供担保,须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意并提交股东大会表决,关联企业股东不得参与此项表决,其它股东表决赞成票超过2/3以上方可为关联方提供担保;

(五)公司按相关证券法规的规定履行担保情况的信息披露义务,按规定如实提供公司全部担保事项。

第九条  股东大会不得授权董事会行使本规则第七条规定的股东大会职权,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。

第三章  股东大会的召集

第十条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在2个月内召开:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当说明原因并公告。

第十一条  董事会召开临时股东大会,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知。

第十二条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十三条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条  监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会广西监管局备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局提交有关证明材料。

第十五条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章   股东大会的提案与通知

第十七条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条  召集人应当在年度股东大会召开20日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东。

第二十条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十三条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章  股东大会的召开

第二十四条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十一条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十二条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十五条  股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条  同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第四十条  股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十三条  股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于20年。

第四十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局报告。

第四十五条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十六条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六章  附则

第四十八条  本规则所称公告或通知,在公司网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在公司网站上公告。

第四十九条  本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十条  本规则是《公司章程》的附件,本规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《非上市公司监督管理办法》的有关规定执行。本规则与《公司章程》如规定不一致时,以《公司章程》为准。

根据公司的发展情况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。

第五十一条  本议事规则由董事会负责解释。

第五十二条  本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。公司原《股东大会议事规则》同时废止。

桂林五洲旅游股份有限公司董事会

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