监事会议事规则

发布时间:2013-5-28    作者:admin

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监事会议事规则

2013521第二十五次股东大会审议通过)

第一章  总则

第一条  为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》和《公司章程》等有关规定,特制定本规则

第二条  监事会依法行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

第二章  监事会的职权

第三条  监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议。

第四条  监事会领导审计监察部的工作,指导审计监察部做好年、季、月的审计监察工作和按照党委、董事会的建议进行的专项审计监察工作。

第五条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(九)公司章程或股东大会授予的其他职权。

第三章  监事

第六条  公司监事会由三名监事组成,由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第七条  监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生,更换时亦同。

第八条 监事会设监事会主席一人,可以设副主席,由全体监事过半数同意选举产生,更换时亦同。

第九条  监事每届任期三年,可以连选连任。监事任期届满前,不得无故解除其职务。

第十条  监事一般应当具备下列条件:

(一)能够维护公司和全体股东的权益;

(二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;

(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第十一条  有下列情形之一的,不得担任公司的监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法吊销营业执照的公司、责令关闭的企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)公司董事、总经理和其他高级管理人员;

(七)被中国证监会确定为证券市场禁入处罚,期限未满的;

(八)国家法律、法规及公司章程规定的其他人员。

违反本条规定选举的监事,该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第十二条  监事享有以下权利:

(一)受监事会委托,核查公司业务及财务状况,审核薄册和文件,并有权请求董事或高级管理人员提供有关情况。

(二)对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

(三)出席监事会会议,并行使表决权;

(四)提议召开监事会临时会议;

(五)出席公司股东大会,列席公司董事会会议;

(六)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监督权。

第十三条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务并忠实履行监督职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

第十四条  监事应履行以下义务:

(一)遵守公司章程,忠实履行监督职责,执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利益;

(二)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占公司财产;

(三)不得利用其关联关系损害公司利益;

(四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘密。

第十五条  任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

监事利用其关联关系损害公司利益,或执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。

第十六条  监事会主席行使下列职权:

(一)召集主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;

(二)代表监事会向股东大会报告工作;

(三)当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

监事会主席不能履行职权时,由副主席或其指定的一名监事代行其职权。

第十七条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第十八条  监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条  任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第二十条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第四章  监事会会议及监督程序

第二十一条  监事会会议每6个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开2日前书面通知全体监事。

监事可提议召开监事会临时会议,是否召开由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的,监事会临时会议必须召开。监事会临时会议在会议召开5日前书面通知全体监事。

全体监事在场的情况下,监事会可根据需要及时召开临时会议。

监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第二十二条  监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权,采取记名表决方式。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或高级管理人员列席会议。

第二十三条  监事会应将会议决议事项作成会议记录,出席会议的监事在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。

第二十四条  参与表决的监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第二十五条  建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

第二十六条  对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事或高级管理人员予以纠正的决议,监事应监督其执行。

第二十七条  公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费,按照公司章程和财务有关规定列支。

监事会工作人员的待遇,应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

第二十八条  监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股东大会解决。

监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担责任。

第二十九条  公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:

(一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时;

(二)公司累计未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

第三十条  监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章  附则

第三十一条  本规定未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条  本规定依据实际情况变化需要进行修订时,由监事会提出修改意见稿,经股东大会审议通过后生效。

第三十三条  本规定由公司监事会负责解释。

第三十四条  本规则是公司章程的附件。本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。公司原《监事会工作暂行规定》同时废止。

                                   桂林五洲旅游股份有限公司监事会

                                       2013年5月21

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