董事会秘书工作制度

发布时间:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

董事会秘书工作制度

201413七届三次董事会通过)

第一章  总则

第一条  为规范桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,明确董事会秘书的工作职责,充分发挥董事会秘书作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规、规范性文件及《桂林五洲旅游股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定本制度。

第二条  董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

第二章  董事会秘书任职资格

第三条  董事会秘书的任职者应当具备如下条件:

(一)具有大学专科(含专科)以上学历。

(二)从事秘书、股权管理等事务工作三年以上;

(三)具备股份制公司运作知识;

(四)具有良好的职业道德和个人品质;

(五)法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任职条件。

第四条  董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施的;

(三)公司现任监事;

(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员;

(五)法律、法规、规章及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章  董事会秘书的聘任

第五条  公司应当聘任董事会秘书。原任董事会秘书离职后三个月内董事会应该完成重新聘任董事会秘书。

第六条  董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或解聘;董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。

公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事或其他高级管理人员兼任时,如某一行为应由董事或其他高级管理人员及董事会秘书分别做出的,则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份做出。

第七条  公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第八条  公司聘任董事会秘书应当及时公告,公告内容为:

(一)董事会秘书聘任书;

(二)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等;

(三)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时重新公告。

第九条  董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向公司董事会备案。

董事会秘书在签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事会秘书在充分理解后签字。

第十条  董事会秘书应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)持有公司股票的情况;

(二)有无因违反法律、法规、规章、受查处的情况;

(三)参加证券业务培训的情况;

(四)其他任(兼)职情况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家(地区)的国籍或者长期居留权的情况;

(六)其他应当声明的事项。

董事会秘书应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时,董事会秘书应当自该等情况发生变化之日起五个工作日向董事会提交有关最新资料备案。

第十一条  董事会秘书应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中出以下承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章和中国证监会有关规定,履行诚信勤勉义务;

(二)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(三)其他应当做出的承诺。

第四章  董事会秘书的解聘和离任

第十二条  董事会秘书具有下列情形之一的,董事会应当解聘董事会秘书:

(一)连续三个月以上不能或者不愿履行职责;

(二)在执行职务时出现重大错误或者疏漏;

(三)严重违反国家法律法规、《公司章程》造成严重后果或恶劣影响;

第十三条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。

第十四条  董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

第十五条  董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条  董事会秘书空缺期间,公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条  董事会秘书在离任后六个月内,不得转让所持有的公司股份,包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。

第五章  董事会秘书的职责

第十八条  董事会秘书履行下列职责。

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在内幕信息泄露时及时采取补救措施

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,必要时及时予以公布真实情况。

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》等,或公司做出或可能做出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会所要求履行的其他职责。

第十九条  董事会秘书在履行职责时,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中不得受到不当妨碍和严重阻挠。

第二十条  公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六章  附 则

第二十一条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十二条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本制度,报公司董事会审议通过。

第二十三条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

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