信息披露管理制度

发布时间:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

信息披露管理制度

第一章  总则

第一条  为了加强桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定和《桂林五洲旅游股份有限公司章程》,制定本制度。

第二条  公司指定全国中小企业股份转让系统官网(http://www.neeq.com.cn)及公司网站(http://www.glwzgs.com.cn)同时为信息披露指定网站。

公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他指定场所,供社会公众查阅。

第三条  公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

第四条  公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、各部门、各控股子公司的主要负责人,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

第二章  信息披露的基本原则

第五条  公司应当同时向所有投资者公开披露信息,公开、公平、公正对待所有股东。

第六条  公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第七条  公司在其他公共传媒披露的信息不先于指定网站,公司不以新闻发布或答记者问等形式代替公司正式公告。

第八条  公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条  公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第三章 信息披露的管理

第十条  公司信息披露工作由董事会领导和管理,董事会秘书负责处理公司信息披露事务;证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门。

第十一条  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十二条  董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第十三条  公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十四条  以公司董事会名义发布的定期报告或临时报告,由董事长签发。

以监事会名义发布的临时报告,由监事会主席签发。

第四章 定期报告和临时报告

第十五条  公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告为定期报告,其他报告为临时报告。

公司定期报告应记载的内容及披露时限按有关规定执行。

公司遵从有关规定发布临时报告。

第十六条  总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十七条  董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第五章 内部报告制度

第二十条  董事会秘书应将国家相关法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第二十一条  公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重大事件的发生和进展情况,提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第二十三条  董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第二十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
   
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
   
(四)中国证监会规定的其他情形。
   
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十七条  公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第六章 保密和处罚

第三十条  公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十一条  公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小范围内。

第三十二条  由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十三条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十四条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报公司董事会审议通过。

第三十五条  本制度由公司董事会负责解释。

 

地址:广西桂林七星区花桥食街二号
电话:0773—5813306  传真:0773—5813306  E-mail:wzgszjlb@163.com
版权所有:桂林五洲旅游股份有限公司  桂ICP备:桂ICP备13000783号  网站建设:广西电信桂林分公司
您是第: 位浏览者