对外担保管理制度

发布时间:2014-1-3    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司

对外担保管理制度

201413七届三次董事会通过)

第一章 总 则

第一条 为了规范桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的对外担保行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及《桂林五洲旅游股份有限公司章程》等的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”,是指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子公司的担保。

第二章 对外担保的权限及审批程序

第三条 公司对外担保实行统一管理。公司的对外担保事项由公司统一管理,未经公司批准,下属部门不得对外提供担保,也不得接受外单位为其提供担保。

公司股东大会、董事会为公司担保的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的担保做出决策。非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第五条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司对外担保总额,超过最近一个会计年度经审计净资产20%以上(含20%)提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。

第六条 公司提供担保应当遵守以下规定:

(一)公司不得为公司关联企业外任何本公司持股50%以下的单位和个人提供担保;

(二)公司为本公司持股50%以上的单位提供担保,须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意。

(三)公司为本公司关联企业提供担保,须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意并提交股东大会表决,关联企业股东不得参与此项表决,其它股东表决赞成票超过2/3以上方可为关联方提供担保;

第三章 对外担保的管理

第七条 公司对外担保由财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理。 

第八条 公司财务部的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查,评估; 

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司董事会秘书通报对外担保事项;

(六)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(七)办理与担保有关的其他事宜。

第九条 公司财务部一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的公司对外担保合同,应及时向董事会和监事会报告。

第四章 对外担保的信息披露

第十条 公司应当按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务。

第十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在公司章程指定的网站上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五章 相关人员责任

第十二条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十三条 未按相关法律、法规或本制度的规定,擅自越权签订担保合同的,由公司董事会对相关责任人给予相应处罚。

第六章  监督检查

第十四条  公司监事会行使对担保活动的监督检查权。

第十五条  担保业务控制监督检查的内容主要包括:

(一)担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象;

(二)担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定,担保业务评估是否科学合理,担保业务的审批手续是否符合规定,是否存在越权审批的行为;

(三)担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测,是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告;

(四)担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管,担保业务的记录和档案文件是否完整。

第十六条  对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,公司应当及时采取措施,加以纠正和完善

第七章 附 则

第十七条  本制度自董事会审议通过之日起实施。

第十八条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本制度,报董事会审议通过。

第十九条  本制度由公司董事会负责解释和修订。

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