年度报告重大差错责任追究制度

发布时间:2017-2-10    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司
年度报告重大差错责任追究制度
(公司2017年第一次临时股东大会通过)

第一章 总则
    第一条 为提高桂林五洲旅游股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作水平,加强对公司年度报告(以下简称“年报”)信息披露相关责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,同时确保公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在年报信息披露中全面、认真履行职责,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、规范性文件及《公司章程》等制度规定,并结合公司的实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年度信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括但不限于以下情形:
1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件等相关规定和要求,使年报信息披露发生重大会计差错或造成不良影响,足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的;
2、违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统发布的有关挂牌公司(非上市公众公司)年报信息披露指引、准则、通知等的有关规定,使年报披露信息发生重大误差或不良影响的;
3、违反《公司章程》、本制度以及其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
4、未按年报信息披露工作中的规程办事且造成重大差错或造成不良影响的;
5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或不良影响的;
6、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错情形以及个人原因造成年报信息披露重大差错或不良影响的情形。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、会计机构负责人、公司各部门负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定追究其责任。
    第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审记工作。
    第五条 年报信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时,应遵循以下原则:
1、客观公正、实事求是原则;
2、有责必问、有错必究原则;
3、权利与责任相对等、过程与责任相对应原则;
4、追究责任与改进工作相结合原则。

第二章 年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序
    第六条 财务报告重大会计差错的认定标准:重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。
    第七条 年度财务报告重大会计差错的具体认定标准:
1、涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计总资产5%以上,且绝对金额超过500 万元;
2、涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额10%以上,且绝对金额超过500 万元;
3、涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额10%以上,且绝对金额超过500 万元;
4、涉及净利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润总额10%以上,且绝对金额超过500 万元;
5、会计差错金额直接影响盈亏性质;
6、经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正,但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外;
7、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的金额如为负值,取其绝对值计算。
    第八条 对前期已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定执行。
    第九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司董事会应指定专人收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见、拟定处罚意见和整改措施,提交董事会审议,并抄送监事会。

第三章 其他年报信息披露重大误差的认定及处理程序
    第十条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(一) 会计报表附注中财务信息的披露存在下列情形之一,即认定为重大错误或重大遗漏:
1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的;
2、公司主要税种及税率、税收优惠及其依据未按规定披露的;
3、公司合并财务报表项目注释不充分完整的;
4、公司合并财务报表范围信息披露不完整的;
5、母公司财务报表主要项目注释遗漏的;
6、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上或有事项未披露的;
7、关联方及关联交易未按规定披露或披露错误的。
(二) 其他年报信息披露存在下列情形之一,即认定为重大错误或重大遗漏:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁;
2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保;
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易;
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
    第十一条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。
    第十二条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的,由公司董事会指定专人负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
    第十三条 年报信息披露发生重大差错的,公司董事会应当落实有关责任人,并视情节轻重追究相关责任人的责任。公司追究相关责任人的责任不影响监管部门及其他有权机关依法追究其责任。
    第十四条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施的,公司董事会应及时查实原因,采取相应的更正措施,并对相关责任人进行责任追究。
    第十五条 有下列情形之一,应当对责任人从重或者加重处罚:
1、违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大,且重大差错确系个人主观过错所致的;
2、打击、报复、陷害举报人或调查人,干扰、阻挠责任追究调查的;
3、明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;
4、多次发生年报信息重大差错的;
5、不执行董事会依法作出的处理决定的;
6、董事会认为的其它应当从重或者加重处罚的情形。
    第十六条 有下列情形之一的,公司应当对责任人从轻、减轻或免于处罚:
1、有效阻止不良后果发生的;
2、主动纠正错误,并且挽回全部或者大部分损失的;
3、确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的;
4、董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
    第十七条 对责任人作出责任追究处罚前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
    第十八条 年报信息披露重大差错责任追究的形式包括但不限于:
1、责令改正并作检讨;
2、通报批评;
3、调离岗位、停职、降职、撤职;
4、经济处罚;
5、赔偿损失;
6、解除《劳动合同》或相关聘用协议;
7、情节严重涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。上述各项措施可单独使用也可并用。
    第十九条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
    第二十条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第五章 附则
    第二十一条 半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
    第二十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行,并及时修订本制度。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释。
    第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。

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