桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

发布时间:2019-10-29    作者:admin

桂林五洲旅游股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    一、会议召开和出席情况
    (一)会议召开情况
    1.会议召开时间:2019 年 10 月 28 日
    2.会议召开地点:公司会议室
    3.会议召开方式:现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式:2019 年 10 月 20 日以邮件方式发出
    5.会议主持人:董事长阳伟中先生
    6.会议列席人员:监事会成员、董事会秘书及公司其他高管
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明:
    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    (二)会议出席情况
    会议应出席董事 7 人,出席和授权出席董事 6 人。
    董事张晶克先生因休假缺席,委托董事张桂兰代为表决
    二、议案审议情况
    (一)审议通过《关于以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》
    1.议案内容:
    本次重大资产重组的交易对方为桂林旅游发展总公司,本次交易的标的资产为商业公司 100%股权,商业公司的主要资产为持有微笑堂 50%的股权,公司拟以其持有的桂林旅游(000978)10.81%股权(38,915,000 股)购买旅发展持有的商业公司 100%股权,标的资产交易价格合计为 27,894.28 万元。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)审议通过《关于公司符合以非现金资产购买资产暨重大资产重组条件的议案》
    1.议案内容:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,对照非上市公众公司以非现金资产购买资产暨重大资产重组的条件,并结合对公司实际运营情况和以非现金资产购买资产暨重大资产重组相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次以非现金资产购买资产符合非上市公众公司非
现金资产购买资产暨重大资产重组的有关法律法规规定, 符合以非现金资产购买资产暨重大资产重组的各项实质条件。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (三)审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管
理办法>第三条规定的议案》
    1.议案内容:
    经公司逐条对照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的相关规定,公司以非现金资产购买资产暨重大资产重组(以下简称“本次交易”)符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    1.议案内容:
    本次以非现金资产购买资产暨重大资产重组交易对方桂林旅游发展总公司为桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东,桂林五洲旅游股份有限公司为桂林旅游股份有限公司第二大股东,阳伟中为桂林旅游股份有限公司的董事。因此,本次交易构成关联交易。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)审议通过《关于签署附生效条件的<资产重组协议书>的议案》
    1.议案内容:
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司以非现金资产购买资产暨重大资产重组的需要,公司于 2019 年 4 月 23 日与桂林旅游发展总公司就以非现金资产购买资产暨重大资产重组事宜签署了附生效条件的《资产重组协议书》。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)审议通过《关于本次重大资产重组审计报告、评估报告的议案》
    1.议案内容:
    本次以非现金资产购买资产暨重大资产重组,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 CAC 证专字[2018]0396 号无保留意见《审计报告》,北京中同华资产评估有限公司出具的以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日编号为中同华评报字(2019)第 060195 号《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司 100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司 10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》的评估报告。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (七)审议通过《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》
    1.议案内容:
    本次重大资产重组涉及标的资产的作价依据:系根据北京中同华资产评估有限公司出具的以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日编号为中同华评报字(2019)第 060195 号《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司 100%股权置换桂林五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司 10.81%股权涉及的桂林市商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》的评估报告,评估结论为:本次评估以资产基础法确定的评估价27,894.28 万元作为的标的公司股东全部权益评估价值。
    公司是以其持有的桂林旅游股票购买标的资产,本次交易支付的对价为279,020,550.00 元。支付对价的作价依据:系根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》(2016 年 11 月修订)的“第三章办理要求”中的第八条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”以及根据《深圳证券交易所交易规则》深证会(2016 年)138 号的第六节中的“3.6.4 有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格,在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格,在前收盘价的上下30%之间确定。”之规定,以 2019 年 04 月 22 日桂林旅游股份有限公司股票的二级市场收盘价 7.03 元/股作为定价基准,经双方友好协商,按照 7.17 元/股确定,较二级市场收盘价上浮 1.99%,上浮幅度在 10%以内,符合上述规定。
    根据上述作价依据,桂林五洲和桂林旅游发展总公司确定桂林旅游 10.81%股权价格为279,020,550.00元,桂林市商业有限公司100%股权价格为27,894.28万元,交易差价为 77,750.00 元,桂林五洲同意免除旅发展以任何形式补偿该交易差价。公司董事会认为,本次重大资产重组涉及标的资产定价合理、公允。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (八)审议通过《关于审议<桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》
    1.议案内容:
    2019 年 10 月 28 日,公司出具了《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
    1.议案内容:
    为保证本次交易有关事宜的顺利进行,同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜。
    2.议案表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    董事阳伟中、张桂兰、张晶克为关联董事,回避表决。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十)审议通过《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容:
    公司总部从桂林市七星区花桥食街二号搬迁至桂林市七星区辅星路 13 号甲天下旅游休闲中心 1 栋五楼。
    议案内容详见公司于 2019 年 10 月 28 日在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》
    2.议案表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    该议案不涉及关联交易事项。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容:
    根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》要求,公司拟于 2019年 11 月 20 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    2.议案表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    3.回避表决情况:
    该议案不涉及关联交易事项。
    4.提交股东大会表决情况:
    本议案无需提交股东大会审议。
    三、备查文件目录
    (一)与会董事签字确认并加盖公章的公司《第七届董事会第二十八次会议决议》;
    (二)《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》。

 

桂林五洲旅游股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 28 日

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